Партнерское соглашение: О чем договориться «на берегу», чтобы не потерять бизнес

Бизнес-партнерство похоже на брак, только статистически оно распадается еще чаще. На старте (в «медовый месяц» стартапа) вы полны энтузиазма, доверяете друг другу и делите будущие миллионы поровну — 50/50. Но через год оказывается, что один пашет за двоих, а второй «выгорел» и улетел на Бали, но по-прежнему требует половину прибыли. Без подписанного «понятийного» (а лучше юридического) соглашения такой конфликт — это смерть компании. Разберем, какие пункты обязаны быть в вашем договоре, пока вы еще друзья.

Ловушка «50 на 50»: Почему равенство убивает

Самая большая ошибка — делить доли поровну. Это прямой путь к Deadlock (Тупику).

Представьте: нужно принять решение — брать кредит или нет. Один партнер «За», второй «Против». У каждого по 50% голосов. Решение не принято. Бизнес стоит.

Решение:

Неравные доли: 51/49. Кто-то должен быть Главным, кто берет на себя финальную ответственность.
Независимый арбитр: Если доли 50/50, в договоре прописывается третье лицо (ментор, юрист), чей голос становится решающим в спорной ситуации.

Деньги: Зарплата vs Дивиденды

Многие путают роль «Акционера» и роль «Сотрудника». Это разные карманы.

Ситуация: Вася и Петя владеют компанией 50/50. Вася — гендиректор, работает по 12 часов. Петя — просто инвестор, появляется раз в месяц. Если они делят прибыль пополам и не платят зарплат, Вася начнет ненавидеть Петю через полгода.

Правило: Тот, кто работает в операционке, должен получать рыночную зарплату до вычета дивидендов. Дивиденды — это плата за риск (капитал), а зарплата — плата за время (труд). Сначала платим зарплаты, потом делим остаток (прибыль) по долям.

Вклад в бизнес: Не только деньги

Один вносит 1 млн рублей, второй пишет код. Как это оценить?

Зафиксируйте в соглашении:

Материальный вклад: Деньги, техника, офис.
Нематериальный вклад: Интеллектуальная собственность (код, базы клиентов, бренд). Важно оформить передачу прав на компанию, чтобы при уходе программист не сказал: «Это мой код, я его забираю».
Трудовой вклад: Сколько часов в неделю каждый обязуется работать? (Full-time или 2 часа по выходным).

Механизмы развода: Цивилизованный выход

В начале пути никто не думает о конце. Но вы должны прописать сценарий «развода» заранее. В международном праве есть гениальные механизмы, которые можно адаптировать в Корпоративный договор (SHA).

1. Vesting (Вестинг) — Защита от раннего ухода

Партнер не получает свои 50% акций сразу. Он получает их частями, например, в течение 4 лет (Cliff — 1 год).
Если партнер уходит через 6 месяцев, он уходит ни с чем (акции не вызрели). Если через 2 года — забирает 25%. Это мотивирует работать в долгую.

2. Shotgun Clause («Техасская перестрелка»)

Идеальный способ разрешить тупик, когда партнеры больше не могут работать вместе, но никто не хочет уходить.

Алгоритм:

Партнер А называет цену, за которую он готов купить долю Партнера Б.
Партнер Б должен либо продать свою долю по этой цене, либо сам купить долю Партнера А по этой же цене.

Это заставляет называть максимально честную рыночную цену. Назовешь дешево — тебя самого выкупят за копейки.

3. Tag-along / Drag-along (Право на продажу)

Tag-along (Присоединение): Если мажоритарий продает свою долю инвестору, миноритарий имеет право продать свою долю тоже (чтобы не остаться с незнакомым новым владельцем).
Drag-along (Принуждение): Если инвестор хочет купить 100% компании, мажоритарий может заставить миноритария продать его долю (чтобы мелкий акционер не сорвал сделку века).

Что, если... (Сценарии катастроф)

Жизнь непредсказуема. Пропишите алгоритмы для форс-мажоров.

Сценарий	Риск	Решение в договоре
Смерть партнера	В бизнес входит жена/наследники, которые ничего не понимают, но требуют денег.	Запрет на наследование доли в натуре. Компания обязана выплатить наследникам стоимость доли деньгами, но управление не переходит.
Развод супругов	Бывшая жена партнера отсуживает 50% его доли и начинает мешать бизнесу.	Брачный договор партнеров или (см. выше) выплата стоимости доли деньгами без входа в состав участников.
Потеря интереса	Партнер просто перестал отвечать на звонки ("Зомби-партнер").	KPI. Не выполнил KPI два квартала подряд — принудительный выкуп доли по номиналу или штрафной цене.

Юридическая сила: Понятийка vs Договор

Написать все это на салфетке или в Google Doc — полезно для психики, но бесполезно для суда.

В российском праве (и праве многих стран СНГ) существует Корпоративный договор (Shareholders Agreement). Он заверяется у нотариуса (для ООО) и имеет высшую силу над Уставом.

Именно там прописываются:

Порядок голосования (чтобы не было 50/50).
Запрет на продажу доли третьим лицам.
Особый порядок распределения прибыли (непропорционально долям).